十月，俄羅斯的冬天如約而至，伏爾加格勒戰役還在進行中。
有了去年莫斯科保衛戰的經驗，德軍在後勤補給上有了很大改進，士兵的防寒服是第一需求，冰天雪地的環境裡, 如果保暖效果不佳，士兵的戰鬥力會受到巨大影響。
俄羅斯軍隊的保暖服，比德軍配發的防寒服，更適應俄羅斯的環境。
很多德軍士兵從死去的俄羅斯士兵身上把衣服拔下來穿到自己身上，這樣的行為在戰場上是被明令禁止的，因為穿上對方軍隊的服裝, 那麼在被俘之後就不再享受《日內瓦公約》的保護。
仗打到這個份上, 《日內瓦公約》已經**然無存，不管是德國人還是俄羅斯人，只要俘虜了對方士兵，直接就地處決，根本沒有幸存的可能。
經過三個月的血戰，德國人終於將戰線推進到伏爾加河沿岸，佔領了百分之八十市區，城內的俄羅斯軍隊，被壓縮到兩個長方形的狹長地帶。
此時伏爾加河開始結冰，俄羅斯人的後勤補給受到嚴重影響。
城內的戰鬥異常激烈，在拖拉機廠附近，工人在距離戰場僅隔一條街的廠房裡繼續生產，新生產出來的坦克甚至來不及塗裝油漆和安裝射擊瞄準器，就被工人志願兵駕駛著開上戰場。
仗打的太慘了，俄羅斯第62集團軍下轄的兩個師，損失了大約百分之七十五的兵員, 依然在堅持作戰。
德國人更慘, 到目前為止，軸心國已經在伏爾加格勒損失了近70萬人, 以及1000餘輛坦克，2000多門大炮和迫擊炮，1400架飛機。
十月十號，保盧斯被迫休戰三天，補充給養的同時，派出新的生力軍，替換損失慘重的作戰部隊。
此時德軍在俄羅斯境內的防線長達2000公里，以德軍目前的實力，根本無法維持如此之長的戰線，從伏爾加格勒沿頓河到沃羅涅日的350公里，居然沒有部隊防守，俄羅斯人如果騰出手來，隨時可以從這裡突破德軍防線。
小鬍子手中的兵力已經捉襟見肘，無法派出德軍部隊，只能從僕從軍中抽調三個集團軍填充防線。
這只是杯水車薪，三個集團軍根本無法覆蓋長達350公里的防線，某些區域，一個野戰排的防線長達一到兩公里，如果俄羅斯人反擊，根本起不到任何作用。
俄羅斯人的反擊即將到來。
去年的莫斯科保衛戰, 小鬍子對俄羅斯人的決心和韌性有了新的瞭解。
這還遠遠不夠。
大鬍子一方面派出軍隊將德軍主力牢牢吸引在伏爾加格勒, 另一方面在積蓄力量。
到十月中旬，大鬍子秘密在伏爾加格勒周邊集結了10個諸兵種合成集團軍組成的三個方面軍，其中包括1個坦克集團軍，4個空軍集團軍和若干個獨立軍