東亞盟軍向西貢開始進攻的時候，北非盟軍也在籌劃著對隆美爾的反擊。
今年初，隆美爾組織了對北非英軍的第三次大規模攻擊，將英軍逼回埃及境內的同時，並且迫降託卜魯克的三萬英軍，再次奪取了北非戰場的主動權。
隆美爾最大的問題是後勤嚴重不足, 年中小鬍子發起伏爾加格勒戰役，減少了對隆美爾的增援，隆美爾的進攻被迫停止。
英國迫於形勢，同意南部非洲軍隊進入北非參戰，同時還要求美國增加在北非的兵力。
這樣一來北非就很熱鬧了。
隆美爾那邊的北非軍團，是由德軍和義大利軍隊組成的。
盟軍這邊集中了英軍、南部非洲軍隊、美軍, 以及自由法國的部隊, 如何協調統一成為最讓人頭疼的問題。
再具體一下，英軍是由英印部隊、澳大利亞軍隊、埃及部隊，以及紐西蘭部隊組成的。
這其中人數最多的英印部隊，戰鬥力最弱。
紐西蘭部隊則只有一個師，這對於人口稀少的紐西蘭來說已經很不容易了。
南部非洲軍隊的成分更復雜，不僅有南部非洲國防軍，而且還有南部非洲聯盟部隊，其中聯盟部隊是由六個國家的軍隊組成的，不僅包括來自巴西的陸戰師，還包括來自內志的騎兵師。
內志的騎兵師不是傳統意義上的騎兵師，和南部非洲騎兵第一師一樣，內志騎兵師裝備了大量坦克裝甲車等現代武器，這得感謝內志王室不計成本的瘋狂投入，這兩年內志從油田獲得的利潤，幾乎都用來購買南部非洲武器裝備部隊。
截止到七月底，盟軍在北非的軍隊總兵力已經超過70萬人。
隆美爾率領的北非軍團總兵力大約24萬人。
盟軍的60萬人兵力分散，大部分處於埃及境內的英國第八集團軍, 總兵力大約11萬人，加上埃及軍隊和進入埃及作戰的南部非洲軍隊, 總兵力在35萬人左右。
法屬北非這邊，第三集團軍主力開往西班牙之後，還留在法屬北非境內的南部非洲軍隊只剩下四個師六萬多人，自由法國的軍隊數量倒是維持在19萬人左右，這其中包括剛剛成立不久的自由法國海軍。
最大的變數是美軍。
美國去年參戰之後，首先派出兩個海軍陸戰旅抵達英國本土，協助英國增強防禦。
對於英國政府的邀請，美國人全力支援，四月份美軍在北非還只有一個師，到七月底已經增加到近十萬人。
八月三號，盟軍高層在阿爾及爾召開會議，討論北非戰役中的組織協調問題。
代表美國參加會議的是美國遠征軍司令德懷特·埃森豪威爾少將。
代表英國參加會議的是從緬甸慘敗歸來的哈羅德·亞歷山大中將。