秦人始祖大駱原居於犬丘，長子成繼承了大駱的遺產，仍居犬丘；次子非子因為得寵於周王，被封於秦。因此要說起正宗來，秦要管犬丘叫爸爸。而那時，漢水的源頭就在犬丘附近，被稱為“天水”。今天，天水向東南匯入嘉陵江，但在當時，天水大轉彎向東流，匯積了褒水、漾水、玉帶河後，在米倉山和秦嶺之間一片比較寬闊的山谷中，沖積出一塊肥沃的盆地，南鄭就在這片盆地的漢水南岸。
褒水谷口原來有一個不大不小的國家褒國。周幽王遠征褒水，滅掉褒國，把褒國美女褒姒搶到宮中，還立為王后，這才有了“烽火戲諸侯”的故事。
周幽王時期，執政的是他的親叔叔鄭桓公。執政的鄭桓公當然看到了周天下繁榮背後的衰敗，雖然早早為自己留了後路，把國家搬遷到當時還很荒蠻的“洛東”，但周王國的敗亡還是太過迅速，他只來得及把部分婦孺和財貨運出虎牢關，就被不明不白地殉國了。殘餘的鄭人，沿著當初周幽王進軍的道路逃到殘破的褒國故地，在那裡定居下來。這可能就是南鄭的由來。
漢水繼續東流，穿過一片峽谷，進入另一片開闊的谷地，在這裡也於積出一片盆地。這片盆地連同周邊的群山，曾經屬於一個強大的國家——庸國。庸國沒有把國都建在這片盆地上，而是建立在一座孤立的山岡上，——可能當時庸國還不是農業社會。在那名“一飛沖天，一鳴驚天”的楚莊王率領下，楚人利用庸人的冒進，於內有饑饉、外臨強敵的窘境中，發出絕地一擊，和秦國、巴國聯合滅掉庸國，設立上庸縣，從此醜小鴨變成白天鵝。後又在盆地上設立了西城縣；而這片盆地由於位於漢水中段，被稱為漢中，是抵禦西面秦軍的重要防線，也是進出秦地的重要出發陣地。它不僅可以沿漢水而上，經褒斜谷進入秦京畿的郿縣，而且還可以經漢水的另一支流子午水，直抵咸陽。
在楚國，漢中的前線，上庸是後方，所以楚的漢中郡是包括上庸在內的，甚至是以上庸為依託。但秦奪取漢中後，情況有些不同：漢中固然還是前線，但後方依託變成了南鄭，所以秦的漢中郡包括西城和南鄭，而上庸則被秦劃歸了南陽郡。
當初秦軍伐蜀時，司馬錯應該在這裡長時間駐留，屯積軍資，休整兵力，準備預備隊。蜀地被征服後，蜀人多次反叛；而當時秦國把上庸歸還了楚國，東邊楚國的壓力同樣巨大。因此，當魏冉初次擔任秦國丞相時，推薦了當時著名的大力士任鄙為漢中守。任鄙去世後，秦王曾親自南巡漢中。
經過艱苦的努力，秦終於在兩年前設立了南陽郡。擁有南陽郡，漢中郡東面的威脅基本解除，南邊是蜀郡、北邊是秦本土，漢中從邊郡變成內地。漢中大批士卒將無用武之地。正在這時，司馬靳的信使到了。
司馬錯主管蜀地軍政數十年，漢中是重要的基地。雖然現在司馬錯已經去世，