隆美爾對於裝甲部隊的理解，遠超格拉齊亞尼。
胖光頭的驕傲是有理由的，義大利北非軍團雖然在前一階段的作戰中損失慘重，在的黎波里和班加西，北非軍團依然儲存著一定實力，隆美爾整編德軍的時候，順手對北非軍團進行整合，於是又得到了一個裝甲師。
隆美爾的反擊，就在兩個裝甲師，和一個步兵師的基礎上展開。
反擊開始前，戰線維持在阿蓋拉至馬拉達一線，距離意屬北非和埃及邊境近700公里。
隆美爾用兵非常大膽，他不像格拉齊亞尼那樣畏手畏腳，不受戰場其他因素迷惑，大膽使用裝甲部隊對英軍陣地進行重點突破，迫使英軍戰線整體後移，將來不及撤退的英軍分割包圍，北非戰役的第一階段得以重現。
這一次一潰千里的就換成英軍部隊。
正常情況下，一潰千里只是個形容詞。
在北非，一潰千里是事實。
北非戰役的第一階段，尼羅河集團軍向意屬北非推進了800公里。
隆美爾反擊的時候，德意聯軍在兩個星期內向埃及推進了700公里。
阻止德意聯軍前進的，不是尼羅河集團軍有多強大，而是德意聯軍的後勤補給出現問題，隆美爾這才不得不停下腳步。
前文多次提過，裝甲部隊對於後勤補給的依賴，比以前任何一種軍隊都更嚴重。
坦克的戰鬥力就算再強大，沒有油料也就是個鐵疙瘩，指揮官再天才也沒用。
印度軍隊作戰不行，逃跑倒是很有一套。
隆美爾的軍隊推進雖然快，居然沒有俘虜多少英軍，到三月初戰爭告一段落的時候，英軍在第一階段中攻佔的城市，只剩下圖卜魯格還在英軍的控制中。
圖卜魯格位於地中海沿岸，是一座天然深水良港，即便港口已經被炸燬，船隻依然可以在圖卜魯格順利起錨不受風浪影響，英軍在圖卜魯格駐紮了一個師又一個旅，總兵力近三萬人。
前文說過，隆美爾手下的德軍部隊，一共只有2.5萬人。
駐紮在圖卜魯格的英軍，擁有地中海艦隊和塞普勒斯分艦隊的強力保護，所以英軍才能堅持下來。
三月十號，坎寧安和亞瑟、巴頓在塞普勒斯會面，商議下一階段的作戰方案。
見面的時候，坎寧安略尷尬，亞瑟和巴頓也心情沉重，誰都沒想到北非英軍居然敗得這麼快，這麼慘。
“我們的重點是要保住圖卜魯格，不僅因為圖卜魯格的三萬部隊，圖卜魯格是地中海南岸最重要的港口之一，擁有圖卜魯格，我們就擁有對德意聯軍快速反擊的可能，並且能極大牽制隆美爾的裝甲部隊。”坎寧安強打精神，他這段話說的很艱難。
北非戰役第一階段，英國政府多次拒絕南部非洲第二